|
1.
|
НАИМЕНОВАНИЕ ЭМИТЕНТА
|
|
Полное:
|
"Toshkent mexanika zavodi" aksiyadorlik jamiyati
|
|
Сокращенное:
|
"TMZ" AJ
|
|
Наименование биржевого тикера:
|
Нет
|
|
2.
|
КОНТАКТНЫЕ ДАННЫЕ
|
|
Местонахождение:
|
г. Ташкент, Яшнободский район, Элбек,61
|
|
Почтовый адрес:
|
г. Ташкент, Яшнободский район, Элбек,61
|
|
Адрес электронной почты:
|
admin@tmz.uz
|
|
Официальный веб-сайт:
|
www.tmz.uz
|
|
3.
|
ИНФОРМАЦИЯ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
|
|
Номер существенного факта:
|
6
|
|
Наименование существенного факта:
|
Решения, принятые высшим органом управления эмитента
|
|
Вид общего собрания:
|
годовое
|
|
Дата проведения общего собрания:
|
26.07.2019
|
|
Дата составления протокола общего собрания:
|
02.08.2019
|
|
Место проведения общего собрания:
|
г. Ташкент, Яшнабадский район ул.Элбек 61
|
|
Кворум общего собрания:
|
93,00
|
| № |
Вопросы, поставленные на голосование |
Итоги голосования |
| за |
против |
воздержались |
| % |
количество |
% |
количество |
% |
количество |
| 1 |
Отчёт председателя наблюдательного совета АО «ТМЗ». |
99,99 |
12 806 112 |
0 |
0 |
0 |
15 |
| 2 |
Отчет председателя правления об итогах финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2018 год. |
99,99 |
12 806 112 |
0 |
0 |
0 |
15 |
| 3 |
Утверждение отчета аудитора, годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибылей и убытков за 2018 год. |
99,99 |
12 806 112 |
0 |
0 |
0 |
15 |
| 4 |
Отчет Ревизионной комиссии по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2018 год. |
99,99 |
12 806 112 |
0 |
0 |
0 |
15 |
| 5 |
Утверждение порядка распределения чистой прибыли по итогам 2018 года |
87,77 |
11 240 381 |
12,0 |
1 565 264 |
0 |
482 |
| 6 |
Утверждение аудиторской организации для проверки работы общества за 2018год и предельного размера выплаты вознаграждения за услуги.
1.«За» утверждение аудиторской организации ООО «MARIKON AUDIT» , для проверки работы общества за 2019 год
747голосов
2.«За» утверждение аудиторской организации ООО «AUDIT-KANON» , для проверки работы общества за 2019 год
225 голосов
3.«За» утверждение аудиторской организации ООО «HLB TASHKENT» , для проверки работы общества за 2019 год
12 803 175 голосов
|
100,0 |
12 803 175 |
0 |
0 |
0 |
0 |
| 7 |
Утверждение количественного состава и избрание членов наблюдательного совета АО «ТМЗ».
«За» избрание в состав наблюдательного совета АО «ТМЗ» Хасилова Хуснутдина Нуриддиновича - Председателя правления АО «Узбекистон темир йуллари» проголосовали 12 636 888 голосов;
«За» избрание в состав наблюдательного совета АО «ТМЗ» Отожанова Кахрамона Отажоновича - начальника управления организации и контроля промышленной деятельности АО «Узбекистон темир йуллари» проголосовали 12 636 888 голосов;
«За» избрание в состав наблюдательного совета АО «ТМЗ» Джураевой Саодат Раимовны - ведущего экономиста управления экономического анализа и прогнозирования АО «Узбекистон темир йуллари» проголосовали 12 636 888 голосов;
«За» избрание в состав наблюдательного совета АО «ТМЗ» Назаровой Дилдор Тимуровны - заместителя начальника инвестиционного департамента АО «Узбекистон темир йуллари» проголосовали 12 636 888 голосов;
«За» избрание в состав наблюдательного совета АО «ТМЗ» Юсупова Фархода Рузмаматовича - заместителя начальника юридического управления АО «Узбекистон темир йуллари» проголосовали 12 636 888 голосов;
«За» избрание в состав наблюдательного совета АО «ТМЗ» Файзиева Жавлона Мирмухсимовича - заместителя начальника управления стратегического развития
АО «Узбекистон темир йуллари» проголосовали 12 636 888 голосов;
«За» избрание в состав наблюдательного совета АО «ТМЗ» Ахмедова Эргашбоя Ботировича - начальника управления вагонного хозяйства АО «Узбекистон темир йуллари» проголосовали 12 636 888 голосов;
«За» избрание в состав наблюдательного совета АО «ТМЗ» Одилова Фарруха Баходировича - заместителя начальника управления корпоративных отношений с акционерами АО «Узбекистон темир йуллари» проголосовали 12 636 888 голосов;
«За» избрание в состав наблюдательного совета АО «ТМЗ» Юсупова Бахтиёра Юсупжоновича – специалиста управления стратегического развития АО «Узбекистон темир йуллари» проголосовали 267 голосов;
«За» избрание в состав наблюдательного совета АО «ТМЗ» Даминова Нодирбека Равшановича - начальника управления инвестиций и ценных бумаг Национального банка ВЭД проголосовали 14 084 883 голосов.
|
99,93 |
115 180 254 |
0 |
0 |
0 |
0 |
| 8 |
О вознаграждении членов наблюдательного совета. |
87,76 |
11 239 306 |
12,0 |
1 566 354 |
0 |
467 |
| 9 |
Избрание членов ревизионной комиссии АО «ТМЗ». |
99,99 |
12 805 635 |
0 |
15 |
0 |
0 |
| 10 |
Избрание председателя правления АО «ТМЗ». |
99,99 |
12 805 824 |
0 |
0 |
0 |
15 |
| 11 |
Избрание членов Исполнительного органа (Правления) АО «ТМЗ». |
99,99 |
12 805 080 |
0 |
0 |
0 |
0 |
| 12 |
Принятие решения об одобрении сделок с аффилированными лицами, которые были совершены в 2018 году и могут быть совершены в будущем - в процессе осуществления АО «ТМЗ» текущей хозяйственной деятельности на период до следующего годового собрания акционеров АО «Ташкентский механический завод». |
12,27 |
1 572 448 |
0 |
0 |
0 |
559 |
| 13 |
Утверждение организационной структуры АО «Ташкентский механический завод». |
99,99 |
12 806 112 |
0 |
0 |
0 |
15 |
| 14 |
О выполнении Постановления Кабинета Министров Республики Узбекистан от 12.12.2018г. № 1007 «О мерах по созданию дополнительных малых промышленных зон в Ферганской области». |
99,98 |
12 804 800 |
0 |
0 |
0 |
544 |
| 15 |
О внесении изменений и дополнений в Устав общества, вытекающих из Закона Республики Узбекистан от 20.03.2019 года «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Узбекистан в связи с принятием дополнительных мер по улучшению делового климата в стране». |
99,99 |
12 806 112 |
0 |
0 |
0 |
15 |
| 16 |
Об отмене решения Внеочередного общего собрания акционеров от 25 января 2019 года и принятии нового решения о капитализации нераспределенной прибыли в Уставный капитал АО «Ташкентский механический завод». |
99,99 |
12 805 267 |
0 |
0 |
0 |
0 |
| 17 |
О реализации вкладов АО «Ташкентский механический завод», размещенных в совместных и прочих предприятиях Республики Узбекистан, так и за её пределами. |
99,99 |
12 805 420 |
0 |
0 |
0 |
707 |
| 18 |
Об отмене протокольного решения Наблюдательного совета АО «ТМЗ» от 05 октября 2018 года № 9 и передислокации имущества АО «Ташкентский механический завод», находящегося на бывшей территории летно-испытательного технического комплекса.
|
99,99 |
12 805 824 |
0 |
0 |
0 |
15 |
|
| № |
Полные формулировки решений, принятых общим собранием |
| 1 |
Отчёт председателя наблюдательного совета АО «ТМЗ» принять к сведению |
| 2 |
Отчет председателя правления об итогах финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2018 год принять к сведению.
|
| 3 |
Утвердить отчёт аудитора, годовой отчёт, бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков за 2018 год. |
| 4 |
Отчет Ревизионной комиссии по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2018 год принять к сведению. |
| 5 |
Чистую прибыль по итогам 2018 года в размере 14 372,3 млн.сум распределить в следующем порядке:5% направить в резервный фонд, оставшуюся часть направить на развитие производства. Начисление дивидендов не производить. |
| 6 |
Утвердить аудиторскую организацию ООО «HLB TASHKENT» для проверки работы общества за 2019 год, с суммой предельного размера выплаты вознаграждения 599,0 млн.сум с учетом НДС, по национальным стандартам бухгалтерского учета Республики Узбекистан, а также трансформации финансовой отчетности составленной по НСБУ на Международную систему финансовой отчетности (МСФО).
|
| 7 |
Наблюдательный совета АО «ТМЗ» утвердить в количестве 9 человек в составе:
1 Хасилов
Хуснутдин Нуриддинович Председатель правления
АО «Узбекистон темир йуллари»;
2 Отожанов
Кахрамон Отажонович начальник управления организации и контроля промышленной деятельности
АО «Узбекистон темир йуллари»;
3 Джураева
Саодат Раимовна ведущий экономист управления экономического анализа и прогнозирования АО «Узбекистон темир йуллари»;
4 Назарова
Дилдор Тимуровна заместитель начальника инвестиционного департамента АО «Узбекистон темир йуллари»;
5 Юсупов Фарход Рузмаматович заместитель начальника юридического управления АО «Узбекистон темир йуллари»;
6 Файзиев
Жавлон Мирмухсимович заместитель начальника управления стратегического развития АО «Узбекистон темир йуллари»;
7 Ахмедов
Эргашбой Ботирович начальник управления вагонного хозяйства
АО «Узбекистон темир йуллари»;
8 Одилов
Фаррух Баходирович заместитель начальника управления корпоративных отношений с акционерами АО «Узбекистон темир йуллари»;
9 Даминов
Нодирбек Равшанович начальник управления инвестиций и ценных бумаг Национального банка ВЭД РУз
|
| 8 |
Утвердить вознаграждение членам наблюдательного совета в размере двадцати кратной, а председателю наблюдательного совета в размере тридцати кратной минимальной заработной платы |
| 9 |
Ревизионную комиссию АО «ТМЗ» утвердить в количестве 3 человек в составе:
1 Фозилов
Жамшид Равшанович главный бухгалтер финансового управления
АО «Узбекистон темир йуллари»;
2 Зулфикаров
Фарход Юлдашходжаевич ведущий экономист финансового управления
АО «Узбекистон темир йуллари»;
3 Джуманиязов
Фаррух Алишерович специалист управления корпоративных отношений с акционерами АО «Узбекистон темир йуллари»;
|
| 10 |
Продлить полномочия председателя правления АО «ТМЗ» Исокова З.З. сроком на один год.
Наблюдательному совету заключить Трудовой договор с председателем правления АО «ТМЗ».
|
| 11 |
Утвердить состав Исполнительного органа (Правление) АО «ТМЗ»:
1 Исоков З.З. Председатель правления- генеральный директор
2 Собиров А.М. главный инженер
3 Туляганов Х.З. директор по финансам
4 Саидов А.А. директор по общим вопросам
5 Абдулазизов А.А. директор по производству
6 Бозоров Э.С. директор по перспективному развитию
7 Реимбаев Б.М. и.о.главного бухгалтера
8 Хафизов Н.К. и.о.начальника юридического отдела
9 Абдумаджидов Ш.А. главный механик
Наблюдательному совету заключить Трудовой договор с членами правления
АО «ТМЗ».
|
| 12 |
Одобрить сделки с аффилированными лицами, совершенные в 2018 году (по перечню).
Одобрить сделки с аффилированными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его текущей хозяйственной деятельности на период до следующего годового собрания акционеров по итогам 2019 года по перечню. (прилагается).
|
| 13 |
Организационную структуру исполнительного органа и производств
АО «Ташкентский механический завод» утвердить.
|
| 14 |
Территорию ООО «Ферганский механический завод» ДП АО «ТМЗ» площадью 38,8 га со зданиями и сооружениями площадью 76 086 кв.м. (без техники и оборудования) передать Хокимиату города Фергана с оформлением соответствующего Акта приема-передачи в установленном порядке.
Кредиторскую задолженность ООО «ФМЗ» ДП АО «ТМЗ» перед бюджетом и внебюджетными фондами уменьшить пропорционально сумме остаточной (балансовой) стоимости передаваемых активов (согласно абз.3 п.7 ПКМ-1007 от 12.12.2018г.).
|
| 15 |
Утвердить изменения и дополнения в Устав АО «Ташкентский механический завод». |
| 16 |
Отменить решение Внеочередного общего собрания акционеров от 25.01.2019 года о капитализации нераспределенной прибыли в Уставный фонд АО «ТМЗ».
Капитализировать часть нераспределенной прибыли в размере 58 015 570 526,32 сум, за вычетом суммы налога на дивиденды, на увеличение Уставного фонда путем размещения дополнительных акций на общую сумму 55 114 792 000 сум в количестве 13 778 698 штук простых акций.
Определить способ размещения (подписки) – закрытая и круг лиц, среди которых размещаются дополнительно выпускаемые простые акции – акционеры общества, зафиксированные в реестре акционеров, на дату определяемом решением о выпуске акций.
Уполномочить председателя Правления АО «Ташкентский механический завод» на подписание Проспекта Эмиссии.
|
| 17 |
Согласиться с предложением АО «Ташкентский механический завод» о реализации размещённых вкладов (доли, паи, акций) АО «ТМЗ» в уставном капитале (уставном фонде) совместных и прочих предприятиях/организаций в установленном порядке.
|
| 18 |
Отменить протокольное решение Наблюдательного совета АО «ТМЗ» от 5 октября 2018 года № 9.
Имущество, не вошедшее в Перечень Постановления Кабинета Министров Республики Узбекистан от 30.03.2018 года № 250, передислоцировать на основную территорию АО «Ташкентский механический завод» в установленном порядке.
|
|
|
Начисленные и выплаченные вознаграждения и (или) компенсации в пользу членов исполнительного органа, наблюдательного совета и ревизионной комиссии эмитента:*** |
| № |
Ф.И.О. |
Наименование органа эмитента, членом которого является лицо |
Вид выплаты (вознаграждения и (или) компенсация) |
Начисленная сумма (сум) |
Период, за который начислены средства |
Документ, в котором предусмотрена выплата |
| 1 |
Хасилов Хуснутдин Нуриддинович |
Председатель правления АО "Узбекистон темир йуллари" |
вознаграждение |
30 кратный МРЗП |
2018 |
протокол №2 годового общего собрания акционеров от 26.07.2019 |
| 2 |
Отожанов Кахрамон Отажонович |
начальник управления организации и контроля промышленной деятельности АО "Узбекистон темир йуллари" |
вознограждение |
20 кратный МРЗП |
2018 |
протокол №2 годового общего собрания акционеров от 26.07.2019 |
| 3 |
Джураева Саодат Раимовна |
ведущий экономист управления экономического анализа и прогнозирования АО "Узбекистон темир йуллари" |
вознаграждение |
20 кратный МРЗП |
2018 |
протокол №2 годового общего собрания акционеров от 26.07.2019 |
| 4 |
Назарова Дилдор Тимуровна |
заместитель начальника инвестиционного департамента АО "Узбекистон темир йуллари" |
вознаграждение |
20 кратный МРЗП |
2018 |
протокол №2 годового общего собрания акционеров от 26.07.2019 |
| 5 |
Юсупов Фарход Рузмаматович |
заместитель начальника юридического управления АО "Узбекистон темир йуллари" |
вознаграждение |
20 кратный МРЗП |
2018 |
протокол №2 годового общего собрания акционеров от 26.07.2019 |
| 6 |
Файзиев Жавлон Мирмухсимович |
заместитель начальника управления стратегического развития АО "Узбекистон темир йуллари" |
вознаграждение |
20 кратный МРЗП |
2018 |
протокол №2 годового общего собрания акционеров от 26.07.2019 |
| 7 |
Ахмедов Эргашбой Ботирович |
начальник управления вагонного хозяйства АО «Узбекистон темир йуллари» |
вознаграждение |
20 кратный МРЗП |
2018 |
протокол №2 годового общего собрания акционеров от 26.07.2019 |
| 8 |
Одилов Фаррух Баходирович |
заместитель начальника управления корпоративных отношений с акционерами АО «Узбекистон темир йуллари» |
вознаграждение |
20 кратный МРЗП |
2018 |
протокол №2 годового общего собрания акционеров от 26.07.2019 |
| 9 |
Даминов Нодирбек Равшанович |
начальник управления инвестиций и ценных бумаг Национального банка ВЭД РУз |
вознаграждение |
20 кратный МРЗП |
2018 |
протокол №2 годового общего собрания акционеров от 26.07.2019 |
|
| Избрание членов наблюдательного совета: |
| Информация о кандидатах: |
Количество голосов: |
| № |
Ф.И.О. |
место работы |
принадлежащие им акции |
| количество |
тип |
| 1 |
Хасилов Хуснутдин Нуриддинович |
Председатель правления АО "Узбекистон темир йуллари" |
0 |
|
12 636 888 |
| 2 |
Отожанов Кахрамон Отажонович |
начальник управления организации и контроля промышленной деятельности АО "Узбекистон темир йуллари" |
0 |
|
12 636 888 |
| 3 |
Джураева Саодат Раимовна |
ведущий экономист управления экономического анализа и прогнозирования АО "Узбекистон темир йуллари" |
0 |
|
12 636 888 |
| 4 |
Назарова Дилдор Тимуровна |
заместитель начальника инвестиционного департамента АО "Узбекистон темир йуллари" |
0 |
|
12 636 888 |
| 5 |
Юсупов Фарход Рузмаматович |
заместитель начальника юридического управления АО "Узбекистон темир йуллари" |
0 |
|
12 636 888 |
| 6 |
Файзиев Жавлон Мирмухсимович |
заместитель начальника управления стратегического развития АО "Узбекистон темир йуллари" |
0 |
|
12 636 888 |
| 7 |
Ахмедов Эргашбой Ботирович |
начальник управления вагонного хозяйства АО «Узбекистон темир йуллари» |
0 |
|
12 636 888 |
| 8 |
Одилов Фаррух Баходирович |
заместитель начальника управления корпоративных отношений с акционерами АО «Узбекистон темир йуллари» |
0 |
|
12 636 888 |
| 9 |
Юсупов Бахтиёр Юсупжонович |
специалист управления стратегического развития АО «Узбекистон темир йуллари» |
0 |
|
267 |
| 10 |
Даминов Нодирбек Равшанович |
начальник управления инвестиций и ценных бумаг Национального банка ВЭД РУз |
0 |
|
14 084 883 |
|
| Текст вносимых изменений и (или) дополнений в устав |
Старая редакция
Часть первая статьи 1.9.
Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на государственном языке и указание места его нахождения.
Новая редакция
Часть первая статьи 1.9.
Общество вправе иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на государственном языке и указание места его нахождения. В печати может быть одновременно указано фирменное наименование на любом другом языке.
Статья 10.5
К компетенции Общего собрания акционеров дополнить
принятие решения об определении аудиторской организации для проведения обязательной аудиторской проверки, о предельном размере оплаты ее услуг и заключении (расторжении) с ней договора
Старая редакция
Статья 10.11
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров публикуется на официальном веб-сайте Общества, в средствах массовой информации, а также направляется акционерам по электронной почте не позднее чем за 7 (семь) дней, но не ранее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
Новая редакция
Статья 10.11.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров публикуется на Едином портале корпоративной информации, на официальном вэб-сайте общества и в средствах массовой информации, а также направляется акционерам не позднее чем за двадцать один день, но не ранее чем за тридцать дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Старая редакция
Статья 10.19 часть 24
К компетенции Наблюдательного совета Общества
принятие решения о проведении аудиторской проверки, определении аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг
Новая редакция
Статья 10.19. часть 24 изменить
К компетенции Наблюдательного совета Общества
принятие решения о проведении аудиторской проверки (кроме обязательной аудиторской проверки), об определении аудиторской организации, предельном размере оплаты ее услуг и заключении (расторжении) с ней договора
Старая редакция
Статья 11.1.
Члены Наблюдательного совета Общества, председатель Правления и члены Правления Общества, при осуществлении своих прав и выполнении своих обязанностей должны действовать в интересах Общества и нести ответственность в установленном порядке.
В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
Новая редакция
Статью 11.1. дополнить абзацами 3, 4
Полномочия члена наблюдательного совета,директора или члена правления общества могут быть прекращены по решению суда, с запретом на занятие руководящей должности в хозяйственных
обществах на срок не менее одного года, в случае признания судом его виновным в причинении
имущественного вреда обществу;
Член наблюдательного совета, директор или член правления общества может быть привлечен к
ответственности за ущерб, причиненный обществу в результате предоставлении информации, вводящей
в заблуждение, или заведомо ложной информации либо предложения к заключению и (или) принятию
решений о заключении крупной сделки и (или) сделки с аффилированными лицами с получения ими либо их аффилированными лицами прибыли (дохода).
|
|
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ДОСТОВЕРНОСТЬ И ПОЛНОТУ ИНФОРМАЦИИ ОПУБЛИКОВАННОЙ ЭМИТЕНТАМИ НА ПОРТАЛЕ НЕСУТ САМИ ЭМИТЕНТЫ
71 203-00-50
Узбекистан, г. Ташкент, ул. Истиклол 29, 100017 
Схема проезда
(+998 71) 203-01-15 (143, 666)
(+998 71) 244-56-43